YABANCILARIN TÜRKİYE’DE ŞİRKET KURMASI

Şirketlerin Kuruluş İşlemleri Nasıl Yapılır?

Yabancı gerçek ve tüzel kişilerin Türkiye’de şirket kurması, Türkiye’de ki yerli şirket sahipleri ve yatırımcılarla aynı kurallara tabiidir. Kuruluş aşamasında öncelikle şirketin unvanı, faaliyet konusunun kapsamı, müdür ve temsilcinin adları, merkezi, pay, sermayeler ve yönetim şekli belirlenir. Şirket türüne bağlı olarak (anonim, limited, kollektif, komandit ve kooperatif şirketlere ilişkin) uygun bir ana sözleşme hazırlanması gerekir. Ana sözleşme ortaklar ya da vekilleri tarafından Merkezi Kayıt Sistemi’nde (MERSİS) hazırlanır ve ilgili ticaret sicil müdürünün onayına gönderilerek, MERSİS tarafından tanımlanan başvuru numarası ile kuruluş işlemleri için randevu alınır.

Gerekli diğer belgeler hazırlanarak randevu günü ve saatinde ilgili sicil müdürlüğünde hazır bulunulur. Türkiye dışında düzenlenen belgelerin, ilgili belgenin düzenlendiği ülke ile apostil denkliği anlaşmasının bulunduğuna bakılarak; bu denkliğin bulunması halinde apostil şerhinin alınıp, konsolosluk ya da noterler tarafından onaylanması şarttır. Aksi takdirde, ilgili belgelerin yurt dışındaki Türkiye konsolosluklarında, Türk bir yeminli tercüman aracılığıyla düzenlenmesi gerekmektedir.

YABANCI UYRUKLU KİŞİLERİN TÜRKİYE’DE ŞİRKET KURMALARI İÇİN GEREKLİ KURULUŞ AŞAMALARI

• Şirket ana sözleşmesinin hazırlanması
• MERSİS üzerinden tutanak ve ana sözleşmenin gönderilmesi
• Evrakların düzenlenmesi ve noterlikçe onaylanması
• Şirketin potansiyel vergi numarası edinmesi
• Sermayenin belirli bir kısmının Rekabet Kurumu banka hesabına yatırılması
• Sermayenin belirli bir kısmının şirket banka hesabına yatırılması ve belgelenmesi
• Tescil işlemleri için Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru
• Şirket ile ilgili bazı yasal defterlerin tasdik ettirilmesi
• Vergi dairesinden şirket kuruluş bildirisinin talep edilmesi
• İmza sirküleri düzenlenmesi
• Şirketle ilgili bazı dokümanların e-TUYS sistemine aktarılması

1. Ana sözleşmenin çevrimiçi olarak MERSİS’e gönderilmesi

Ticaret sicili işlemleri, Ticaret Sicili Yönetmeliği uyarınca MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden gerçekleştirilmelidir.

2. Şirket belgelerinin düzenlenmesi ve noter tasdiki

İlgili Ticaret Sicil Müdürlüğüne aşağıda belirtmiş olduğumuz belgelerle ticaret sicili başvurusu yapılır. Bu belgelerden Türkiye’den alınmış olanlar direkt olarak başvuru dosyasına eklenir, Türkiye dışından alınmış olanlarsa ilgili ülkeden apostil şerhi ve Türkiye’den noter onayı alması veya düzenlendikleri Türk konsolosluğundan onay alması gerekir.

3. Potansiyel vergi numarasının alınması

İlgili vergi dairesinden alınır. Bunun alınabilmesi için şirket sermayesinin de oraya yatırılacağı bir banka hesabı açılması gerekir.

4. Sermayenin belirli bir yüzdesinin Rekabet Kurumu’nun hesabına yatırılması

Şirket toplam sermayesinin %0.04 kadarlık kısmı Ticaret Sicil Müdürlüğü veznesinden ödeme suretiyle Rekabet Kurumu hesabına yatırılmak durumundadır.

5. Kuruluş sermayesinin en az %25’inin bir bankaya yatırılması ve bunun belgelenmesi

Taahhüt edilen sermayenin en az %25’lik kısmı tescil sürecinde, kalan kısım ise şirketin tescilinden sonraki 2 yıl içerisinde ödenmelidir.

Yabancıların LIMITED ŞİRKET kurmasında başlangıçta sermayenin banka hesabına yatırılmış olması aranmaz. Limited şirkette tescili takip eden 2 yıl içerisinde kuruluş sermayesinin ödenmesi yeterli ve gereklidir.

6. Ticaret Sicili Müdürlüğüne tescil başvurusu yapılması

Aşağıda belirtmiş olduğumuz belgelerin temin edilmesi ve sicil aşamasının Ticaret Sicil Müdürlüğünde tamamlanmasının ardından Müdürlük, ilgili vergi dairesine ve Sosyal Güvenlik Kurumuna kendisi şirketin kurulduğuna ilişkin bilgi verir. Bu bilgi verme işleminin ardından kısa bir süre sonra vergi dairesine gidilerek vergi levhası alınmalıdır. Sosyal Güvenlik Kurumundan ise sosyal güvenlik numarası alınmalıdır. Şirket çalışanları için şirketin Sosyal Güvenlik Kurumuna bildirilmesinden sonra ayrı ayrı başvuru yapmak gerekir.

Şirketin tescilinin ardından 10 gün içerisinde yine Ticaret Sicil Müdürlüğü, Ticaret Sicil Gazetesinde şirketin kuruluşunu ilan eder.

7 Yasal defterlerin tasdik edilmesi aşaması ve Yasal defter çeşitleri

• Yevmiye Defteri: Ticari işlemlerin belgelere dayanarak kronolojik sıra ile madde madde kaydedildiği defterdir.
• Defter-i Kebir: Yevmiye defterlerine kaydedilmiş işlemleri buradan alarak sistemli şekilde hesaplara dağıtan deftere denir.
• Muhasebe Envanteri: Tespit ve değerlemenin ardından neticelerin muhasebe kayıtları ile karşılaştırılması ve hesapların gerçek durumu ifade eder duruma getirilmesidir.
• Hisse Defteri: Şirketin sermayesinin paylara ne şekilde bölündüğünü ve ayrıntısını gösteren defterdir.
• Yönetim Toplantısı Tutanak Defteri: Yönetim kurulu toplantılarına ilişkin işlemlerin ve kararların tutulduğu şirket defterine denir.
• Genel Kurul Toplantı Tutanak Defteri: Genel kurul toplantılarına ilişkin işlemlerin ve kararları tutulduğu şirket defterine denir.

8. İmza sirkülerinin düzenlenmesi

Şirketin tescil edildiği tarihte Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından yetkilendirilmiş personel huzurunda şirketin imza yetkilileri imza sirküleri düzenlemek durumundadır.

9. Dokümanların e-TUYS Sistemine Aktarılması

Bu sisteme online olarak; doğrudan yabancı yatırımlar için faaliyet bilgi formu, doğrudan yabancı yatırımlar için sermaye bilgi formu ve doğrudan yabancı yatırımlar için hisse devri bilgi formu şeklinde 3 belge doldurularak yüklenir.

Yabancı Sermayeli Şirket Kuruluşunda Gerekli Belgeler Nelerdir?

• Şirket ana sözleşmesi: TSM personeli ya da Noter huzurunda kurucuların tamamının imzaladığı bir asıl toplam dört nüsha
• Pasaport nüshası: Yabancı ortak gerçek kişi ise gerekir, ikişer nüsha alınır.
• Şirketin mevcut durumu ve imza yetkilileri hakkında faaliyet durumu: Ortak olarak kaydedilen tüzel kişi yatırımcının ülkesindeki makam tarafından düzenlenmelidir
• Tüzel kişi hissedarların kuruluş için onayını gösteren yetkili kurumsal merci kararları: Şirketin kuruluşunda herhangi bir özel koşul bulunacaksa (şirket adı, faaliyet alanı, vb.) bu koşullar kararlarda belirtilmelidir.
• Tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin adı ve görevlendirmeyi içeren karar: Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyesi olarak görevlendirilmesi durumunda gerekir
• Başvuruyu yetkili TSM ve diğer resmi yetkililer huzurunda takip edecek olan vekillere yetki sağlayan vekâletnamenin noter tasdikli nüshası: Sürecin vekaleten takip edilecek olması durumunda gerekir
• İmza beyannameleri: Noter tasdikli iki nüsha olmalı
• Şirket müdürlerinin nüfus cüzdanı suretleri: Noter tasdikli bir nüsha olmalı

Potansiyel Vergi Numarası Başvurusunda Gerekli Belgeler

• Tescil talep dilekçesi
• Ana sözleşme
• Kira sözleşmesi
• Şirket adına vergi dairesine başvuruda bulunma yetkisi veren bir vekâletname

Tescil için gerekli olan evraklar

• Tescil talep dilekçesi

• Şirket ana sözleşmesi

• Rekabet Kurumuna ödeme belgesi

• Şirketin kurucularını temsil etmeye yetkili her bir şahıs için imza beyannameleri

• Kuruluş beyannamesi

• Ticaret Odası tescil formu

• Yönetim kurulunun ortak olmayan üyelerinin yazılı beyanı

• Ödenmiş asgari sermayeye ilişkin banka dekontu

• Ayni sermaye uzman raporu, taşınmazda takyidat olmadığına dair sicil beyanı, şerhlere ilişkin belge, taşınmaza ilişkin yazılı anlaşmalar